Il Registro dei titolari effettivi
Il 9 giugno 2022 è entrato in vigore il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 11 marzo 2022, n. 55 (“Decreto MEF”), che disciplina principalmente la comunicazione al Registro delle Imprese dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e l’accesso ai dati e alle informazioni da parte dei soggetti interessati.
Si tratta di un ulteriore passo verso l’attuazione e l’operatività del Registro dei titolari effettivi.
Ai sensi delle disposizioni contenute nel Decreto MEF gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti ai quali è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private, nonché il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini, dovranno comunicare all’ufficio del Registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese, persone giuridiche private e trust.
In particolare dovranno comunicare, mediante autodichiarazione:
- i dati identificativi e la cittadinanza del titolare effettivo;
- per le società, l’entità della partecipazione al capitale sociale da parte del titolare effettivo;
- e, ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della sua partecipazione al capitale sociale, le modalità di esercizio del controllo, ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo.
I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva comunicati saranno conservati e resi disponibili in due diverse sezioni del Registro delle imprese, nella sezione autonoma per le imprese dotate di personalità giuridica e per le persone giuridiche private e nella sezione speciale per i trust e gli istituti giuridici affini al trust.
L’accesso al Registro è consentito alle autorità, agli intermediari finanziari per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto delle operazioni di adeguata verifica della clientela, nonché al pubblico.
Il sistema del Registro dei titolari effettivi sarà pienamente operativo soltanto a seguito dell’entrata in vigore del Decreto con il quale il Ministero dello sviluppo economico (“Decreto MiSE”), di concerto con il MEF, individuerà le voci e gli importi dei diritti di segreteria della Camera di Commercio per gli adempimenti relativi all’istituzione delle sezioni autonoma e speciale del Registro delle imprese e per il loro accesso.
Il Decreto dovrà essere adottato ed entrare in vigore entro sessanta giorni dall’entrata in vigore del Decreto MEF e, quindi, entro il 9 agosto 2022.
Prima comunicazione, comunicazioni annuali e comunicazioni delle variazioni
Dall’entrata in vigore del Decreto MISE le imprese, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti affini avranno sessanta giorni di tempo per individuare e comunicare i dati e le informazioni sul proprio titolare effettivo.
Ogni anno i medesimi soggetti dovranno poi confermare i dati e le informazioni relative al titolare effettivo comunicate l’anno prima, mentre ogni variazione dei dati e delle informazioni relative al titolare effettivo dovrà, invece, essere comunicata entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a variazione.
Dovrà essere prestata particolare attenzione a cosa si comunicherà in quanto gli intermediari finanziari dovranno segnalare tempestivamente le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto della consultazione del Registro dei titolari effettivi e quelle acquisite in sede di adeguata verifica.
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la sanzione amministrativa ai sensi dell’Art. 2630 c.c.
L’accesso al Registro dei titolari effettivi
L’accesso al Registro dei titolari effettivi è consentito, oltre che alle autorità e agli intermediari finanziari, anche al pubblico, “a richiesta e senza limitazioni” per le imprese dotate di personalità giuridica e per le persone giuridiche private, fatta eccezione per il caso in cui in sede di comunicazione dei dati e delle informazioni relative al titolare effettivo siano state indicate le circostanze eccezionali ai fini dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di cui all’Art. 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo periodo, del Decreto antiriciclaggio, unitamente ad un indirizzo di posta elettronica per ricevere, in qualità di controinteressato, le comunicazioni delle richieste di accesso.
In questo caso la Camera di commercio trasmette la richiesta di accesso al controinteressato che, nei dieci giorni successivi, potrà inviare una “motivata opposizione”. La Camera di commercio valuterà caso per caso le circostanze che giustificano in tutto o in parte il diniego all’accesso, anche alla luce del principio di proporzionalità tra il rischio paventato e l’interesse all’accesso. L’eventuale diniego all’accesso, che dovrà essere motivato, sarà comunicato al richiedente entro venti giorni dalla richiesta di accesso. In mancanza di comunicazione, nel termine di venti giorni, l’accesso si intende peraltro respinto.
Per l’Art. 21 del Decreto antiriciclaggio l’accesso al pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva può essere negato soltanto in circostanze eccezionali, ovvero qualora l’accesso esponga il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, ovvero qualora il titolare effettivo sia una persona incapace o minore di età, secondo un approccio caso per caso e previa valutazione della natura eccezionale delle circostanze.
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